新东阳（新东阳食品(浙江)有限公司）

浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购浙江省东阳康优食品有限公司80%股权的公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份公告编号：2018-072

浙江华统肉制品股份有限公司

关于收购浙江省东阳康优食品有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2018年8月29日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）与与浙江省东阳康优食品有限公司（以下简称“康优食品”）股东杜菡、吕航、张文新、周燕翔、徐华、韦敏共同签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金合计1,232万元人民币收购上述股东合计持有的康优食品80%的股权。

2、2018年8月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购浙江省东阳康优食品有限公司80%股权的议案》。

3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、杜菡，自然人，女，中国籍，1987年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。

2、吕航，自然人，男，中国籍，1975年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。

3、张文新，自然人，男，中国籍，1963年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。

4、周燕翔，自然人，男，中国籍，1982年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。

5、徐华，自然人，女，中国籍，1977年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。

6、韦敏，自然人，女，中国籍，1970年出生，住址：浙江省东阳市吴宁街道。

上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、标的公司名称：浙江省东阳康优食品有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：浙江省东阳市白云街道汉宁西路412号（白云街道焕山）

4、法定代表人：张文新

5、注册资本：300万元

6、成立日期：2015年5月18日

7、营业期限至：长期

8、统一社会信用代码：913307833440766584

9、经营范围：初级食用农产品、预包装食品、散装食品、蔬菜批发、零售、仓储服务；生产加工：腌腊肉制品；生猪屠宰（限分支机构经营）；自营进出口业务。

10、交易标的及权属：康优食品80%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：

■

（三）标的公司基本财务情况

标的公司最近主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

备注：上述财务数据均未经会计师事务所审计。

（四）标的公司评估情况

北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对公司拟实施收购股权之经济行为所涉及康优食品股东全部权益在2018年7月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果：评估前账面资产总计1,751.03 万元，评估值 1,751.63万元，评估增值0.60万元，增值率0.03%；账面负债总计1,375.50万元，评估值1,375.50万元；账面净资产375.53万元，评估值376.13万元，评估增值0.60万元，增值率0.16%。

（二）收益法评估结果

通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，康优食品的股东全部权益评估前账面价值375.53万元，评估价值1,618.76万元，评估增值 1,243.23万元，增值率331.06%。

（三）评估结果的分析选取

康优食品的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果376.13万元，采用收益法评估结果1,618.76万元，两种评估结果差异 1,242.63万元，差异率330.37%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。康优食品已经经营多年，具有稳定的上下游客户群体和销售网络，由于资产基础法无法体现康优食品所拥有的销售网络、客户关系、特许经营权、税收优惠等无形资产的价值，无法客观反映企业价值；而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、特许经营权、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系、人力资源等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

四、交易协议的主要内容

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

乙方：杜菡（出让方1）、吕航（出让方2）、张文新（出让方3）、周燕翔（出让方4）、徐华（出让方5）、韦敏（出让方6）

丙方：浙江省东阳康优食品有限公司（目标公司）

（一）股权转让价格及支付方式

1、出让方和受让方一致确认目标公司100%股权作价为人民币1,540万元，其中转让的80%股权价格为人民币1,232万元，具体为：出让方1杜菡将其持有的康优食品31%的股权转让给受让方，转让价格为人民币477.4万元（含税）。出让方2吕航将其持有的康优食品18%的股权转让给受让方，转让价格为人民币277.2万元（含税）。出让方3张文新将其持有的康优食品21%的股权转让给受让方，转让价格为人民币323.4万元（含税）。出让方4周燕翔将其持有的康优食品5%的股权转让给受让方，转让价格为人民币77万元（含税）。出让方5徐华将其持有的康优食品2.5%的股权转让给受让方，转让价格为人民币38.5万元（含税）。出让方6韦敏将其持有的康优食品2.5%的股权转让给受让方，转让价格为人民币38.5万元（含税）。

受让方在签订本协议之日起七个工作日内支付50%股权转让款计人民币616万元，具体为：受让方向出让方1支付股权转让款人民币238.7万元；受让方向出让方2支付股权转让款人民币138.6万元；受让方向出让方3支付股权转让款人民币161.7万元；受让方向出让方4支付股权转让款人民币38.5万元；受让方向出让方5支付股权转让款人民币19.25万元；受让方向出让方6支付股权转让款人民币19.25万元。

在股权转让完成之日起七个工作日内受让方支付剩余股权转让款人民币616万元，具体为：

受让方再支付出让方1剩余股权转让款人民币238.7万元；受让方再支付出让方2剩余股权转让款人民币138.6万元；受让方再支付出让方3剩余股权转让款人民币161.7万元；受让方再支付出让方4剩余股权转让款人民币38.5万元；受让方再支付出让方5剩余股权转让款人民币19.25万元；受让方再支付出让方6剩余股权转让款人民币19.25万元。

2、双方一致确认，在本协议交割日前的所有债权债务及利润全部由出让前的股东享有和承担。

（三）税费

股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方各自承担。

（四）基准日、交割日

本次股权转让以2018年7月31日为股权转让计价基准日，转让价格以本协议第二条为准，本协议签订日为股权转让交割日。目标公司在基准日至交割日期间的损益由出让方承担。

（五）公司治理

1、交割日至股权转让完成日期间，目标公司由受让方主导，双方共同经营。股权转让完成日后，目标公司由受让方经营。

2、股权转让后目标公司的监事由原股东杜新龙委派。

3、目标公司对外担保、对外借款需取得股东吕航、杜新龙同意，但对甲方及其子公司除外，如因此造成股东杜新龙损失的，甲方根据其持股比例予以赔偿。

4、在股权转让完成后，如目标公司需要增资，则受让方和目标公司股东吕航、杜新龙有权优先按实缴的出资比例进行增资，增资的款项仅用于目标公司，不得挪为他用。

（六）声明与承诺

出让方的声明与承诺

1、出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。

2、出让方承诺目标公司在股权转让交割日前所负的一切债务，以及出让方未向受让方披露的已有或或有负债均由出让方承担。

3、出让各方之间愿意就本协议的义务相互承担连带担保的责任。

各共同声明与承诺

各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力；各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

（七）目标公司或有负债的处理

1、或有负债是指股权交割日之前的原因所引起的，在股权转让计价基准日之后由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。

2、出让方须对股权转让交割日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补。

3、如有债务产生的，出让方2同意优先以其持有目标公司股权对应的利润分红款用于清偿，并同意由受让方直接抵扣。

4、当或有债务超过600万元时受让方有权解除本协议。

（八）违约责任

1、受让方不按时支付第一笔转让款，则本协议自动解除。

2、受让方在支付第一笔转让款后未按本协议正确全面履行付款义务的且逾期超过90日的，出让方有权解除本协议。出让方解除协议后，还有权要求受让方支付违约金。若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。受让方承诺放弃违约金过高调整的权利。如出让方要求继续履行合同的，逾期期间，受让方应按未付金额支付每日万分之三的违约金。

3、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过九十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应向受让方支付违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。出让方承诺放弃违约金过高调整的权利。

4、因出让方严重违约导致本协议无法履行，受让方解除本协议的，出让方除应返还受让方支付的股权转让款外，还应向受让方支付违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。出让方承诺放弃违约金过高调整的权利。

5、因出让方未按本协议第二条第五款履行交税义务的，受让方有权代扣代缴，同时每逾期一日，受让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金（自出让方逾期之日起至股权转让款支付完成之日止）。受让方有权自尚未支付的股权转让款中自行扣除相关税款及违约金。

6、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

（九）合同生效

本协议自受让方盖章且经授权代表签字，且经其他方签字盖章之日起生效。

五、本次交易定价依据

北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之经济行为所涉及康优食品股东全部权益在2018年7月31日所表现的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第 8424 号《资产评估报告》，截止评估基准日（2018年7月31日），康优食品的股东全部权益评估前账面价值375.53万元，评估价值1,618.76万元，评估增值1,243.23万元，增值率331.06%。

公司与协议对方参考上述评估价值，并经转让各方协商一致，同意公司以477.4万元收购杜菡持有的康优食品31%的股权、以323.4万元收购张文新持有的康优食品21%的股权、以277.2万元收购吕航持有的康优食品18%的股权、以77万元收购周燕翔持有的康优食品5%的股权、以38.5万元收购徐华持有的康优食品2.5%的股权、以38.5万元收购韦敏持有的康优食品2.5%的股权。合计收购康优食品80%股权的转让价款为1,232万元。

六、本次交易涉及的其他安排

1、股权交割日至股权转让完成日期间，目标公司由受让方主导，双方共同经营。股权转让完成日后，目标公司由受让方经营。

2、股权转让后目标公司的监事由原股东杜新龙委派。

七、本次交易目的和对公司的影响

（一）目的及对公司的影响

为扩大公司生猪屠宰经营规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

（二）本次交易存在的风险

收购后公司尚需与被收购公司康优食品在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

八、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、公司与杜菡、吕航、张文新、周燕翔、徐华、韦敏签署的《股权转让协议》；

3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第8424号《资产评估报告》。