合规的三原则(合规审查原则包括)

检察日报

企业合规，是指企业立足自身实际情况，结合刑法、行政法、民商法等法律法规以及国际规则建立起能够有效防范违法犯罪的经营管理体系。当前，有效推进企业合规建设，可以从以下“三个维度”出发：

企业维度：强化合规管理。强化合规管理是企业长远发展的必由之路。2018年11月1日，**总书记在民营企业座谈会上指出：“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。守法经营，这是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。要练好企业内功，特别是要提高经营能力、管理水平，完善法人治理结构，鼓励有条件的民营企业建立现代企业制度。”现代化企业经营管理的主要内容就是构建有效的合规管理体系，如此才能真正防范和抵御企业经营发展过程中的各种法律风险，提高企业的抗风险能力和市场竞争力，企业才能行稳致远。否则，一旦企业缺乏有效合规管理经营体系予以支撑，就很容易走上违法犯罪的道路，届时企业会面临行政处罚、刑事制裁、资格剥夺等风险，这将严重危及企业的生存发展。因此，企业必须结合自身实际情况，加强全面合规建设或专项合规建设。其中，有效合规是关键，避免纸面合规或无效合规。检验企业是否有效合规主要有三项指标：一是合规建设的契合性，即合规建设是否契合企业自身风险；二是合规建设的充分性，即合规建设是否覆盖生产经营管理各个环节；三是合规建设的效用性，即合规建设能否有效预防、识别和处理合规风险。同时，企业负责人更应该增强合规意识，起到带头传导合规理念、营造合规文化和推进合规建设的作用。正所谓“上行下效”，企业负责人作为企业经营管理的最高决策者，只有坚守诚信守法的底线，强化合规管理的职责，全体员工才能主动自我约束并合规合法地参与企业经营管理，企业合规才具有真正生命力。

国家维度：优化营商环境。优化营商环境是企业稳定发展的重要保障。优化营商环境就是要破除制约企业生存发展的体制性因素和条件，不断解放和发展社会生产力，推动经济高质量发展。优化营商环境是推动企业合规经营的应有之义，推动企业合规经营是优化营商环境的时代选择，两者表现为相互促进、有机一体的关系。当然，如果企业一旦违规违法经营，国家则会发挥合规主导责任，以行政处罚或刑事处罚减免为动力激励企业建立或强化合规管理制度，并且目前基本形成了以行刑衔接机制为核心的企业合规监管制度。为此，在行政合规方面，中央各部委密集发布了系列合规文件，为企业建立有效合规体系提供指引；在涉案企业合规层面，最高人民检察院在财政部、司法部、国资委等部门配合下开展涉案企业合规改革试点工作，并发布《关于开展企业合规改革试点工作方案》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》等规范性文件，为企业合规制度的完善进一步丰富了实践经验。而企业合规监管中行刑衔接应当重点围绕涉企案件移送机制、合规整改互认机制、数据对接共享机制、合规从宽处罚标准等方面进行系统完善改进，以此形成强大合力并有梯度地推进企业合规建设。更重要的是，在优化营商环境法治化的背景下，国家、企业及企业负责人应以加强推进企业合规建设为重要抓手，促进“企业自治+国家企业共治”的现代化企业治理体系逐步形成，从而助推国家治理体系和治理能力现代化。

国际维度：对接国际规则。对接国际规则是企业走向全球的重要法宝。近年来，在国际组织的积极引导和各国政府持续加强合规监管力度下，全球越来越多的企业开始或进一步强化合规管理。在国际层面，2000年联合国全球契约组织的成立标志着全球企业开始进行合规管理，而后随着国际组织逐步加强合规监管，全球企业开始进一步强化合规管理，2021年国际标准化组织修订版《ISO37301合规管理体系标准》的颁布实施意味着从推荐性标准正式升级为可认证性标准。在各国政府层面，一些发达国家基于企业违法犯罪治理理念的转变，以立法形式确立了企业合规制度。在**，《联邦量刑指南》在“第八章企业犯罪量刑”中正式确认了企业合规制度，确定了合规计划为减轻处罚的法定情节以及企业是否适用缓刑的重要条件。《**联邦司法手册》在“商业组织的联邦起诉原则”中指出，检察官决定是否起诉或辩诉交易应考虑的重要因素即为“企业合规计划的充分性和有效性”。在英国，2013年《犯罪与法院法》第2章第17节确立了适用特定企业犯罪的暂缓起诉制度。《英国暂缓起诉协议实务守则》第7.11条明确规定：“适用暂缓起诉协议的重要考虑因素就是企业是否具有一个真正积极有效的合规计划。”企业合规明显呈现出全球化发展新态势。为了促进企业更好地开展境外经营业务，2018年12月26日，国家发改委、外交部、商务部等七部门根据国际合规管理体系标准和国际合规规则联合制定了《企业境外经营合规管理指引》。可以说，把握并引入各方均支持的国际规则，是经济全球化的必然要求，也是外国企业进入中国市场的定心之丸，更是中国企业立足世界企业之林的根本之道。当然，当前更应该积极主动地参与国际合规规则的制定，为企业合规全球化建设贡献中国方案和中国智慧。

（作者分别为合肥工业大学文法学院讲师、四川省成都市蒲江县人民检察院检察长）

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