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证券代码：688309 证券简称：*ST恒誉 公告编号：2022-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒誉环保”）于2022年5月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于济南恒誉环保科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0074号）（以下简称“问询函”），公司和相关中介机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

一、主营业务及业务模式

问题1：

2019-2021年，公司营业收入分别为23,482.33万元、17,458.93万元和8,456.59万元；净利润分别为6,442.65万元4,597.20万元和-948.18万元，均逐年下滑。分领域看，2021年公司来自污油泥、废轮胎、废塑料和危废领域的收入分别下滑65%、54%、97%和70%。2022年一季度，公司营业收入为3,940.15万元，净利润为1,312.60万元，同比增幅分别为101%和442%。截至2022年3月31日，公司在手订单为29,572.75万元。请公司：

（1）补充披露2021年、2022年一季度前五大客户的名称、是否为本期新合作、客户所在地域、产品应用领域、合同总金额、签约时间、履约时限、完工进度、收入确认金额、收入占比、截至2022年4月末的现金回款等情况，据此分析2022年一季度业绩大幅增长的原因；

（2）披露2022年一季度在手订单的应用领域、已签约客户数量、新增客户数量、合同金额，如涉及BOO、BOT、参股等模式请单独注明；

（3）结合近三年公司产品主要应用领域市场空间变化、已签合同数量、合同金额、老客户重复签约情况，分析公司在相关领域客户拓展、订单增长是否具有可持续性。

回复：

（一）补充披露2021年、2022年一季度前五大客户的名称、是否为本期新合作、客户所在地域、产品应用领域、合同总金额、签约时间、履约时限、完工进度、收入确认金额、收入占比、截至2022年4月末的现金回款等情况，据此分析2022年一季度业绩大幅增长的原因；

1.2021年、2022年公司前五大客户情况

单位：万元

（续）

2、2022年一季度业绩大幅增长的原因

（1）期初在手订单贡献较大

公司已签订的销售合同形成收入周期较长，根据企业会计准则的规定按照投入法确定履约进度，并据此在执行合同周期内确认合同收入。因此，期初在手订单金额会直接影响下一报告期收入金额的确认。

2021年初，公司在手订单金额13,602.03万元，2022年初，公司在手订单金额为20,869.87万元，较2021年初增长了53.43%；同时，从在手订单质量来看，2021年初在手订单中南疆项目在手订单金额占比为54.76%，而由于南疆项目在2021年初已经放缓执行，因此其在2021年一季度确认收入金额较少。以上原因导致2021年初在手订单对2021年一季度收入贡献较小。而2022年初在手订单中如金属矿热解还原项目为2021年9月签订合同，项目进展顺利，2022年一季度已发货、并安装完成；河南医废项目、广东废轮胎项目、广东废塑料裂解项目为2021年12月签订合同，2022年一季度正处于项目设备生产制造期间，因此收入确认金额较高。

（2）新签订单增长且贡献较大

公司2021年、2022年一季度新签订单的具体情况请见本题第（三）问回复。

公司2021年一季度仅在2021年2月15日新签了一个订单，为英国塑料项目，而该项目由于产品设计标准转变等原因，在2021年一季度未确认收入。2022年一季度，公司与三家国内客户新签订了裂解生产线销售合同，合同金额共计9,065.00万元；公司与一家**客户新签订了废塑料裂解生产线销售合同，合同金额为600.00万美金。

2022年一季度，公司在客户已支付预付款的前提下，按照合同约定积极推动项目进度，项目进展顺利，国内新签两个项目确认的收入合计1,508.71万元。

同时，由于2022年一季度前五大客户合同对于履约时限要求较高，且客户回款情况良好，项目风险小，因此公司项目推进速度较快、收入确认金额较高。

（二）披露2022年一季度在手订单的应用领域、已签约客户数量、新增客户数量、合同金额，如涉及BOO、BOT、参股等模式请单独注明；

1、2022年第一季度末在手订单情况如下：

单位：万元

注：美元对人民币汇率以1：6.3进行换算。公司上述在手订单未包括恩施BOO项目，公司与恩施州硒润环保工程有限责任公司签订的油泥处置服务合同约定，公司油泥处置量为前3年2-3万吨/年，后期每年不低于3万吨/年。由于实际执行金额尚不确定，因此未予列示。

公司29,572.75万元在手订单中不涉及BOO、BOT、参股等模式。

2022年一季度公司签约客户数量4家，签约合同金额约12,845万元，其中新增客户数量3家，签约合同金额约10,660万元。

公司29,572.75万元在手订单按照订单的合同约定和客户最新的延期订单等的执行计划，在手订单金额中预计不低于60%能够在2022年度确认收入。同时，目前公司国内外客户储备情况良好，2022年第二、三、四季度预期也将签订新的订单，并在2022年形成部分收入。其中2022年第二季度，根据目前与客户的交流和项目现场工作进展，预计有可能与**一客户新签订金额约750万美元的销售合同。以上情况均为根据公司目前掌握的信息进行的估计而非承诺，后续可能因各类新发生事项造成实际情况与估计的偏差。

（三）结合近三年公司产品主要应用领域市场空间变化、已签合同数量、合同金额、老客户重复签约情况，分析公司在相关领域客户拓展、订单增长是否具有可持续性。

1、近三年公司产品主要应用领域、已签合同数量、合同金额、老客户重复签约情况如下表：

单位：个/万元

注：2022年二季度是预计签约情况，预计签约业务类型为废轮胎裂解项目，后续可能因各类新发生事项造成实际情况与预计的偏差。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度公司新签合同具体情况如下：

（1）2019年度合同签订情况：

注：美元对人民币汇率以1:6.3进行换算。

（2）2020年度合同签订情况：

注：英国WF项目在2020年收取技术服务费5万美元，由于收费所依据的合同为框架协议，合同金额具有不确定性，未在表中列出。

（3）2021年度合同签订情况：

注：1、2021年新增恩施BOO项目由于实际执行金额尚不确定，因此未予列示。

2、美元对人民币汇率以1:6.3进行换算。

（4）2022年一季度合同签订情况

注：美元对人民币汇率以1: 6.3进行换算。

由以上表格可以看出，公司近三年以来产品应用领域市场空间不断扩展、客户签约情况持续向好，具体如下：

（1）产品新业务应用领域不断扩展

2020年之前，公司产品主要在污油泥、废轮胎、废塑料及危废应用领域。基于公司热裂解技术的深厚储备及应用领域的可拓展性，公司在近年来将技术创新融入了社会及市场发展有迫切需求的领域，技术应用开发领域不断拓宽。公司2020年成功开拓了焦油渣产品应用领域，2021年在原有业务领域的基础上又新开拓了金属矿热解还原、油基岩屑裂解、医疗废弃物裂解等3个新的产品应用领域，使得公司产品应用领域由2020年之前的4个增加至8个。在新的产品应用领域，公司陆续签订了陕西工业连续化焦油渣热解生产线项目、金属矿热解还原项目、河南医废项目合同，为后续业务的开展打下了坚实基础。同时，公司还与恩施州硒润环保工程有限责任公司签订BOO项目合同，不但拓展了油基岩屑处理业务，也将形成新的盈利模式。2021年度，公司在新业务领域取得营业收入2,435.41万元，占主营业务收入的29.34%，公司在新业务领域的拓展已取得初步成效。

（2）新签合同数量及金额呈现增长趋势

公司一般通过参加行业展会、参加行业会议/论坛、项目示范工程辐射效应、网络宣传等方式吸引潜在客户的关注，通过详细的技术和商务交流、运行现场参观等一系列工作后与客户达成销售合同。

2019年度顺通环保两个合同累计金额19,840.00万元，金额较大，如不考虑顺通环保重大合同情况，公司近年来签订合同数量及金额呈现上升趋势。2021年度，随着公司加大销售推广力度，公司新签署合同10个，合同金额19,010万元（含税），与2020年相比合同数量增长400.00%，合同金额增长540.93%。2022年一季度新签4个订单，金额共计12,845.00万元。同时，公司国内外客户储备良好，潜在订单推进顺利。

（3）项目的示范带动效应正逐渐增强、新客户签约持续增加

公司为客户提供的各类工业连续化裂解生产线是一项大型系统工程，单项投资金额较大，客户需要具备一定的资本实力，具有客户数量少的行业特点。由于公司的客户为重资产投资，在客户订单满足其规划的产能需求后，通常情况下不会在短期内再次新增同类产品订单。因此，公司新合同的签订主要以新增客户为主。2019年至2021年，公司新增客户数量分别为1家、2家及7家，签订合同金额分别为2,646.00万元、2,966.00万元和13,130.00万元，占当年签约金额的10.01%、100.00%及69.07%。2022年一季度，公司新增客户数量3家，签约金额达10,660.00万元，占一季度签约金额的82.99%。

公司是典型的技术营销类型企业，销售的效果依托于先进的技术优势和成功的运行案例。客户在签订合同前，一般会到公司客户运行项目现场实地参观考察。随着公司已有客户项目的良好示范带动效应，公司近年来新客户签约数量和金额在不断增加。

例如：在顺通环保污油泥项目合作之前，顺通环保就是详细考察了公司开元项目现场的运行情况和效果，并经过一系列实验和技术方案论证后确立了双方的合作关系，同时顺通环保污油泥项目的良好运行也起到了较好的示范带动效应。2020年度公司与新客户签订了广东船舶废物处理利用中心污油泥项目合同、陕西工业连续化焦油渣热解生产线项目合同；2021年度公司又与客户签订了南通污油泥项目合同，同时公司与恩施州硒润环保工程有限责任公司就页岩气含油危废处理签订的BOO项目合同，以上项目都是基于公司裂解生产线在顺通环保对污油泥处理取得的良好示范效果而达成的合作。2021年12月公司与河南某公司就处理医疗废弃物签订合同，合同签订前，客户也前往公司开元废轮胎项目现场进行了实地考察。2021年度及2022年一季度，公司废轮胎和废塑料新签合同金额分别为13,242.00万元及12,845.00万元，占当期新签合同金额的69.66%、100%，也是在公司已有项目的良好示范带动效应下签订的。

（4）老客户存在一定的黏性，仍然能够产生新的业务

基于公司产品对于客户属于重资产投资的特点，客户在满足其产能规划后，通常情况下不会在短期内再次新增同类产品订单。但随着公司设备在老客户的良好应用，当老客户有新增处理需求时，仍存在继续向公司采购的情况。2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司老客户重复签约合同数量分别为3份、0份、3份及1份，合同金额分别为23,787.28万元、0万元、5,880.00万元及2,185.00万元，占各期签订合同总金额的89.99%、0%、30.93%及17.01%。

例如：广东同畅环境科技有限公司在2020年9月就科技船舶废物处理利用中心项目签订2,176.00万元的合同，目前该项目现已安装完成，客户又在2021年12月与公司就废轮胎及废塑料处理签订3,880.00万元的合同；湖北中硕环保有限公司在2018年3月与公司签订废轮胎处理2,100.00万元的合同，目前该项目已验收完成，客户又在2021年6月与公司就废轮胎处理签订2,000.00万元的合同；恒誉环保污油泥生产线主要客户克拉玛依顺通环保科技有限责任公司也是基于新疆一期项目对公司污油泥生产线处理效果满意，陆续签订新疆二期、新疆三期及南疆项目采购合同，在2022年3月又与公司签订合同金额为2,185.00万元的废轮胎处理合同，并累计支付预付款831.50万元。

但总体来看，近几年老客户虽存在继续采购的情况，但整体金额占比不高，公司新增订单主要依赖新增客户。因此，公司需要不断开拓新客户和维系老客户、承接新业务，才能保证经营业绩的持续、稳定增长。

2、公司产品业务领域市场空间不断扩大

（1）相关产业政策及税收优惠政策有助于推动环保行业发展

为全面推进环保装备制造业持续稳定健康发展，提高绿色低碳转型的保障能力，工信部于2021年11月发布《“十四五”工业绿色发展规划》（工信部规[2021] 178号），提出“全面提升绿色制造水平，到2025年，单位工业增加值二氧化碳降低18%，资源利用水平显著提高，大宗工业固废综合利用率达到57%，主要再生资源回收利用量达到4.8亿吨，推广万种绿色产品，绿色环保产业产值达到11万亿元，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。

为全面贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《“十四五”工业绿色发展规划》，工信部、科技部、生态环境部联合发布《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022—2025年）》（工信部联节〔2021〕237号），全面部署推动环保装备制造业持续稳定健康发展的行动计划，具体目标为，到2025年，环保装备制造业产值力争达到1.3万亿元，一批制约行业发展的关键短板技术装备取得突破，高效低碳环保技术装备产品供给能力显著提升，打造若干专精特新“小巨人”企业，培育一批具有国际竞争优势的细分领域的制造业单项冠军企业。

政府针对环保行业进一步出台了诸多扶持政策和税收优惠等举措鼓励行业发展，近年来出台的部分政策如下：

由上表可见，近几年我国积极推动固体废弃物、危废等回收处理，实现其循环利用，在税收上给予优惠政策，同时明确提出推广含油污泥裂解、废塑料裂解技术的应用。公司在国内有机废弃物裂解专用设备行业具有技术领先优势，国家对于环保行业的支持政策有利于恒誉环保所属行业，是公司发展的重大机遇。

（2）产品应用领域市场空间大、政策支持力度大

①含油污泥处理领域

近年来，多地纷纷出台含油污泥处理的新标准，公司污油泥裂解装备裂解处理后的污油泥矿物油含量可实现低于0.05%的标准，各地处理标准的提升也给公司带来了发展机遇。

②废轮胎处理领域

2020年国内主流轮胎企业共生产轮胎57,284.66万条（子午线汽车轮胎），同比2019年增长6.41%。其中半钢子午线轮胎44,697.66万条，同比2019年增长6.30%；全钢子午线轮胎12,587万条，同比2019年增长6.67%。

根据《中国再生资源回收行业发展报告》（2020年），随着汽车保有量增加，废旧轮胎数量也持续增加，目前，我国废旧轮胎产生量已超过3.5亿条，重量超过1,280万吨，并以每年8%-10%速度增长，回收和利用市场巨大。但由于缺乏政策支持，废旧轮胎利用企业税赋过重，再加上再生胶、胶粉等产品价值不高，致使我国废旧轮胎回收率偏低，尚未达到70%。

废轮胎处理领域市场空间大，同时政策推广裂解设备的应用、在税收上给予优惠政策，公司深耕废轮胎处理领域多年，具有品牌优势和技术优势。

③废塑料处理领域

2019年，全国塑料制品行业完成产量8,184.20万吨，同比增长35.50%。2015-2019年，我国废塑料回收量整体呈增长趋势。2019年，废塑料回收量约1,890.00万吨，同比增长3.30%，由于2019年我国塑料制品产量较高，我国废塑料回收比例较低，仅为23.09%。

塑料回收市场仍有很大的市场空间，同时政策扶持力度也不断加大，为公司在废塑料处理领域的发展创造了条件。

④危废处理领域（工业危险废物、医疗危险废物）

危险废物主要包括工业危险废物、医疗危险废物及其他危险废物，来源相对集中、市场交易体制规范。

根据《2016-2019年全国生态环境统计公报》，我国工业危险废物产生量、综合利用处置量均逐年上升，由2016年5,219.50、4,317.20万吨，上升为2019年8,126.00、7,539.30万吨，分别上升55.7%、74.6%。根据生态环境部发布《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2019年，196个大、中城市工业危险废物产生量达4,498.90万吨，综合利用量2,491.80万吨，废弃物综合利用的发展空间明显。

根据国家卫生健康委员会统计的医疗相关数据，估算2020年我国医疗废弃物产生量为183万吨，市场规模为86.22亿元，综合考虑我国实际市场情况，结合线性预测，初步测算2021年我国医疗废弃物产生量达210.00万吨，市场规模在90.68亿元左右。国家卫生健康委会同生态环境部等10部门印发《医疗机构废弃物综合治理工作方案》（国卫医发〔2020〕3号），指出做好医疗废物处置，通过引进新技术、更新设备设施等措施，优化处置方式，补齐短板，大幅度提升现有医疗废物集中处置设施的处置能力，对各类医疗废物进行规范处置。

以裂解方式对有机危废进行处理在业内尚处于起步阶段，具备污染小、环境友好、对处理物料的适应性强、可对危险废弃物资源化利用等特点，主要系对焚烧、填埋处理方式进行补充和替代，公司系该领域的探索者和先行者。随着国家对环保节能要求的不断提高，以及以公司为代表的有机废弃物裂解设备制造企业在有机危废处理领域成功应用案例的示范效应，热裂解技术特别是工业连续化裂解技术有望成为有机危废的主要处理方式之一。

3、公司在相关领域客户拓展、订单增长的可持续性

综合以上，近年来公司产品主要应用领域不断扩展、合同签订数量及金额持续增长、新客户的数量和合同签约金额也在不断增加、老客户仍存在继续向公司采购的情况，同时公司所处行业及主要业务领域有着较大的发展空间，政府也陆续出台了一系列行业政策和税收优惠政策支持行业发展，加之公司在行业内的核心技术和综合竞争优势明显，因此，公司在主要产品领域的客户拓展和订单增长具有可持续性。

（四）定期报告修订及披露情况

公司已在《2021年年度报告》（修订版）“第三节、管理层讨论与分析”的“五、报告期内主要经营情况”中以楷体加粗方式提请投资者关注本问询函回复关于公司2021年、2022年一季度前五大的客户信息和公司2022年一季度在手订单的相关情况。

（五）保荐机构和会计师核查程序及核查意见

1、保荐机构和会计师核查程序及依据

（1）向恒誉环保财务及业务负责人了解2021年及2022年一季度恒誉环保前五大客户情况，包括合作背景及合同签订过程等；

（2）获取截止2022年4月前五大客户回款的支持性外部证据，包括银行回单、银行承兑汇票、商业承兑汇票等；

（3）获取2022年一季度在手订单明细、对应合同，核查订单的应用领域、业务类型、已签约客户数量、新增客户数量、合同金额等；

（4）查看了公司2019年、2020年、2021年度收入构成情况，了解客户构成并取得了新签合同，取得了相关项目的客户出具的节点资料、查阅了相关行业资料；

（5）结合公司业务特点对2022年一季度营业收入的变化情况进行分析，核查收入变动的合理性；

（6）获得客户出具的《货物完成50%制造确认书》《货物制造完成确认书》《同意收货确认函》《安装完成确认书》《验收确认书》等相关外部证据，结合客户合同中约定的付款条件、履约期限，检查合同中约定的项目实施阶段与完工进度是否匹配。

2、保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司2022年一季度业绩大幅增长具有合理原因，公司对2022年一季度在手订单相关信息进行了如实披露，公司在相关领域的客户拓展、订单增长具有可持续性。

问题2：

年报披露，公司报告期内开始探索BOO、参股新运营公司等业务模式。其中，公司与恩施州硒润环保工程有限公司（下称硒润环保）签订10年期油泥BOO合同，预计2022年5月底达到投产条件；2021年8月，公司与山东钦诚能源发展有限公司（下称山东钦诚）共同设立山东昌硕环境科技有限公司（下称昌硕环境），公司实际出资500万元，持股占比为30%。请公司补充披露：

（1）油泥BOO项目建设进度，已形成的在建工程、固定资产等相关资产的金额，硒润环保向公司支付油泥处理费用的资金来源；

（2）山东钦诚的背景、与公司的关联关系，双方共同设立昌硕环境的原因、合作模式及合作领域，山东公司钦诚出资是否就位，公司后续是否承担对参股公司提供财务资助、担保等义务。

回复：

（一）油泥BOO项目建设进度，已形成的在建工程、固定资产等相关资产的金额，硒润环保向公司支付油泥处理费用的资金来源；

1.油泥BOO项目建设进度及已形成资产的金额

恩施BOO项目原预计在2022年5月底达到投产条件，但在实际执行过程中，因公司设备规格较大，项目货物运输线路存在障碍，因此发货时间推迟。目前，在当地政府的支持和协调下，完成道路修整和桥梁论证后，公司裂解器主设备已到达现场。项目环境影响评价报告书（处理处置）于2021年11月12日公示，于2022年1月25日通过专家评审并形成送审稿，上报当地环保部门等待批复。工程建设的土建工程已基本结束。

同时，硒润环保根据《中国石油化工股份有限公司勘探开发工程技术服务市场准入资质管理办法》文件规定，进入了江汉油田分公司石油工程队伍资质等级及市场准入名单。这标志着硒润环保已进入中石化体系，成为其技术服务商。硒润环保已与中石化相关公司签订了压裂返排液处理、硫化饼处理合同。恩施BOO项目含油危废处理的目标钻井之一也已进入试气阶段且试气结果良好，项目仍具备预期的市场空间。因此，恩施BOO项目虽未按原计划时间投产，但项目目前不存在重大终止风险。

由于项目尚未正式进入现场安装阶段，公司也未完成全部项目所需设备的采购及生产，截至2022年4月30日，恩施BOO项目相关资产计入在建工程科目，在建工程余额为328.81万元，其中在建工程271.53万元、工程物资57.28万元。

2.硒润环保向公司支付油泥处理费用的资金来源

根据公司与硒润环保在合同订立时及后续沟通情况，项目运行后硒润环保支付给公司油泥处理费的资金主要来源于硒润环保目标客户向硒润环保支付的含油危废的处置费用，硒润环保的目标客户为中石化系统内相关企业。

（二）山东钦诚的背景、与公司的关联关系，双方共同设立昌硕环境的原因、合作模式及合作领域，山东公司钦诚出资是否就位，公司后续是否承担对参股公司提供财务资助、担保等义务。

1.山东钦诚的背景、与公司的关联关系

山东钦诚主要从事的业务包括新能源相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务等，公司主要围绕各种能源的开发、利用，展开经营活动。山东钦诚在昌硕环境所在地山东省东营市有较好的资源统筹能力，了解当地的政策环境及市场环境。山东钦诚与恒誉环保不构成关联关系，仅存在恒誉环保董事彭立果在山东钦诚子公司山东恒元半导体科技有限公司任执行董事兼总经理的情况。

2.双方共同设立昌硕环境的原因、合作模式及合作领域

恒誉环保上市以来为提升经营业绩、拓宽业务领域，谋求向下游行业的业务拓展，尝试进入废轮胎、废塑料处理业务领域。目前由于国家在推广无废城市建设，地方政府支持固废的资源化处置项目建设，同时由于大宗物资的涨价，使得固废处置后的产品价格都处于历史高位，经济效益、社会效益和环境效益都非常突出。在进行了多地考察后，公司考虑将项目落地在东营利津县，主要是由于2019年10月，利津县被国家发展改革委、国家工信部列入大宗固体废弃物综合利用基地，2020年1月，被评定为“山东省再生资源示范园区”，废旧物资回收是项目所在地的传统产业，废旧物资回收从业人员众多，因此拥有较为丰富的废旧物资资源，东营市也有“轮胎之都”的称号，其轮胎产量在全国前列，对于废轮胎废塑料处置后所得产品（裂解油、炭黑）就有很好的应用市场。而后，公司积极寻求合作伙伴，落实项目资金及项目落地事宜，由于山东钦诚及其实际控制人对山东昌硕所在地的政策环境及下游市场环境熟悉，公司有意与其进行合作。同时，山东钦诚长期关注固废资源化这个行业，基于恒誉环保在固废轮胎循环利用领域的先进技术，为了更好的利用废轮胎处理之后的能源产品，也希望与恒誉环保合作成立公司，采用恒誉环保最新的环保装备和技术，旨在建立一个废旧轮胎、废旧塑料的高分子废弃物综合利用高端示范项目。

双方签署《合作协议》约定山东钦诚出资3500万元，持股比例为70%，恒誉环保出资1500万元，持股比例为30%。股东会是昌硕环境最高权力机构，双方按照出资比例行使表决权，昌硕环境设立董事会，恒誉环保委派一名董事、山东钦诚委派两名董事，董事长由山东钦诚委派的董事担任。昌硕环境拟建设项目目前处于安评、环评及土地相关手续的审批过程中，尚未进入到项目的实质性运营阶段，根据《合作协议》的约定，项目开工之前，恒誉环保负责项目所在地政府合作协议的谈判以及项目前期手续的办理工作，山东钦诚予以配合。项目开工后，昌硕环境应建立独立的生产运营团队，在其董事会的领导下，按照其规章制度进行独立的运营管理。

3.山东钦诚出资情况及后续恒誉环保是否承担对参股公司提供财务资助、担保等义务

山东钦诚由于其自身现金流紧张尚未实缴出资，目前项目处于环评、安评等前期准备阶段，没有开始实质性建设，尚不需要大的资金投入。恒誉环保实缴出资700万元用于昌硕环保的开办费用及项目手续的办理等日常支出，各股东承诺项目实质落地后按项目进度履行出资义务。同时为更快推进项目建设，双方股东也在积极为昌硕环境引进综合实力更强的投资人，山东钦诚同意转让部分股份。届时各方股东会签署新的公司章程，恒誉环保也将从保护自身利益的角度，积极争取各项权益。

自恒誉环保与山东钦诚共同设立昌硕环境以来，恒誉环保未对昌硕环境提供财务资助和担保。昌硕环境公司章程及恒誉环保与山东钦诚的《合作协议》也未约定恒誉环保需要对昌硕环境提供财务资助或提供担保等单向义务。

根据恒誉环保《公司章程》第四十四条、《对外担保管理制度》约定，担保事项需由董事会进行审议，且当发生的担保事项满足相应标准时，董事会审议通过后应提交股东大会审议。若后续需要对昌硕提供财务资助、担保等义务，公司将严格履行内部审议流程和义务，并对重大事项进行披露。

（三）定期报告修订及披露情况

公司已在《2021年年度报告》（修订版）“第三节、管理层讨论与分析”的“一、经营情况讨论与分析”中以楷体加粗方式提请投资者关注本问询函回复的公司油泥BOO项目进展以及公司与山东钦诚共同设立昌硕环境的相关情况。

（四）保荐机构核查程序及核查意见

1、保荐机构核查程序及依据

（1）对硒润环保进行访谈，了解项目进度、后续安排、硒润环保主要客户等，询问其向公司支付油泥处理费用的资金来源；在年度现场检查中实地走访恩施BOO项目现场，查看项目建设等进展情况；

（2）查阅公司BOO项目相关财务账、合同、双方往来沟通记录、货物交接单等；

（3）查阅了公司的用印记录、征信报告、财务账簿等，核查其对外财务资助、担保的情况；

（4）通过天眼查对硒润环保工商信息进行查询，核查恩施硒润的基本情况，包括但不限于注册地、经营地、注册资本、股权结构、成立时间、主营业务等，关注客户交易的商业合理性；

（5）向公司管理层了解与山东钦诚建立共同投资关系的过程和方式，了解合作背景及昌硕环境目前的项目进展情况等；

（6）通过天眼查对山东钦诚工商信息进行查询，核查山东钦诚的基本情况，包括但不限于注册地、经营地、注册资本、股权结构、成立时间、主营业务等，关注建立共同投资关系的商业合理性；

（7）查阅了山东钦诚与恒誉环保共同签订的《合作协议》以及昌硕环境的公司章程；

（8）对山东钦诚进行了访谈，包括但不限于了解公司背景、与恒誉环保建立共同投资关系的过程、双方是否存在关联关系、昌硕环境的出资和股权结构、双方在昌硕环境经营管理中分别承担的职责、是否存在业务上的往来、是否存在其他交易、非经营性资金往来和其他利益安排等情况。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司已按要求如实披露了恩施BOO项目目前进度，截至2022年4月30日，相关资产在在建工程科目核算。硒润环保资金主要来源于目标客户向硒润环保支付的含油危废的处置费用，硒润环保的目标客户为中石化系统内相关企业；

（2）公司已按要求如实披露了与山东钦诚的背景，合作原因、模式及领域，山东钦诚与公司不存在关联关系；公司不承担对昌硕环境提供财务资助、担保等义务。

二、大客户顺通环保

问题3：

公司披露，公司与原第一大客户顺通环保签订的南疆污油泥处理项目已暂缓。截至2021年年末，来自顺通环保的应收账款余额为12,672.00万元，占公司期末应收账款余额的88.16%；截至2022年一季度末，顺通环保以票据方式向公司支付5,644.2万元。请公司：

（1）补充披露截至2022年4月末，南疆项目的进展情况，客户办理环评、能评等是否存在重大障碍，该项目已确认收入、合同资产、应收账款金额以及累计回款情况；

（2）分析南疆项目的退货或合同终止风险，分析上述情况对收入确认、资产减值计提的影响；

（3）补充披露顺通环保5,644.2万元票据的类型、出票方、票据金额以及截至2022年4月末的实际收款情况；

（4）补充披露顺通环保应收账款余额未付款金额、已逾期时间、催收进度，结合顺通环保财务状况分析是否存在重大违约风险。

回复：

（一）补充披露截至2022年4月末，南疆项目的进展情况，客户办理环评、能评等是否存在重大障碍，该项目已确认收入、合同资产、应收账款金额以及累计回款情况；

1.南疆项目进展情况

南疆项目已完成发改委备案、项目环评已获批复、项目土地证证书已取得，2020年也被纳入了新疆自治区及阿克苏地区重点项目。根据公司对顺通环保南疆项目现场查看及访谈情况，顺通环保南疆项目部分基础设施已开工，并已完成部分污油泥储存池的建设。

顺通环保在2020年5月21日已取得油田危险废弃物处置利用项目环评批复，顺通环保预计能评指标的办理不存在重大障碍，但何时办理完成仍具有较大的不确定性。

目前南疆项目已暂缓执行，顺通环保已支付的货款与合同总金额的比例为33.15%，基本和公司南疆项目的账面成本匹配，相关设备均存放在恒誉环保。公司将继续紧密跟踪项目建设进度，根据项目建设进度和客户的工作计划，适时调整公司的项目执行计划，并通过多种方式积极催要欠款。

2.南疆项目已确认收入、合同资产、应收账款金额以及累计回款情况

截至2022年4月30日，南疆项目已确认收入、合同资产、应收账款金额以及累计回款情况如下：

单位：万元

（二）分析南疆项目的退货或合同终止风险，分析上述情况对收入确认、资产减值计提的影响；

1.南疆项目交易背景

顺通环保南疆项目待处理物料主要来源于塔里木油田各作业区产生的含油污泥及含油钻井岩屑等油田废弃物。塔里木油田是我国第三大油田，其2021年油气产量约3,182万吨，污油泥处理的市场需求量大。

根据《新疆绿洁源生态环保科技有限责任公司油田危险废弃物处置利用项目环境影响报告书》相关表述，库车市在疆内位置优越，是自治区级能源化工基地，境内的塔里木油田油气储量丰富，是国家石油开采的重要区域和“西气东输”工程的主气源地，作为国家战略产业，油气开采、加工在为经济发展做出巨大贡献的同时，也产生了大量废弃物，主要有各种含油污泥、各类钻井废弃物、沾油包装物、废树脂等等。由于历史上技术落后、忽视环保等各种原因，南疆地区大量历史遗留的含油污泥未能得到及时和有效的处置，据不完全统计，南疆历史遗留的含油污泥超过400万吨，每年仍新增大量含油污泥。

同时，公司从顺通环保处了解到，南疆相关政府、中石油及中石化多次到顺通项目进行考察且对全自动化生产线和排放指标表示认可，南疆相关政府对顺通项目落地南疆表示欢迎及支持。南疆已建成的污油泥处理企业普遍规模较小，随着环保力度的加强，旧式的处理方式会被淘汰。因此，鉴于南疆阿克苏地区仍存在重大的污油泥处理缺口，顺通环保根据自身的发展目标，决定通过控股子公司新疆绿洁源生态环保科技有限责任公司在阿克苏地区库车县投资新建油田危险废弃物处置利用建设项目。

2019年5月顺通环保子公司新疆绿洁源生态环保科技有限责任公司取得了库车县发改委项目备案，新建油田危险废弃物处置利用项目，处置能力330万吨。2019年10月份，顺通环保根据发改委备案、项目设计和环评报审及自身规划等情况与恒誉环保签订了16台套工业连续化含油废弃物热解生产线。2020年5月21日已取得油田危险废弃物处置利用项目环评批复。

2.合同相关约定

公司与顺通环保签订的合同中，仅在终止条款中对因无法补救的技术原因而导致退货的情况做了约定，具体如下：因卖方原因导致货物不能完成本合同技术附件C的约定，且卖方无法在双方重新约定的期限内予以补救，买方有权单方终止合同并向卖方退货，卖方应接受退货并全额退还买方已付货款，并依据本合同的约定承担违约责任。

顺通环保判断，南疆项目有明确的目标市场和潜在的较大规模的业务量，并基于就新疆一期、二期项目的成功运行及较为成熟的运营经验，又与公司合作进行南疆项目，并确定16台套的采购量具有合理性，且在项目推动及暂停过程中，顺通环保从未提出退货要求，2022年以来针对南疆项目也新增回款2,500万元。同时，南疆项目已完成发改委备案、项目环评已获批复、项目土地证证书已取得、基础设施已开工建设，2020年也被纳入了新疆自治区及阿克苏地区重点项目。

综上，目前南疆项目发生退货或合同终止的风险较低，对收入确认金额无影响，南疆项目应收账款、合同资产等已合理计提资产减值。但基于南疆项目处于暂停状态，且项目启动时间仍存在很大的不确定性，顺通环保后期可能出现违约退货或合同终止的情况，如果出现相关迹象，恒誉环保将及时披露重大风险并做好资产减值的计提工作。

公司在年度报告中对前述风险进行补充披露。

“7、项目合同调整、延期、取消的风险

2021年，公司主要为客户提供废轮胎裂解生产线、废塑料裂解生产线、污油泥裂解生产线、危废裂解生产线、金属资源热解还原生产线等各类成套装备，产品销售业务一般包括设计、制造、指导安装/运行调试等环节，具有单个合同金额较大、项目周期长的特点，项目合同能否顺利执行将对公司经营状况产生较大影响。

受宏观经济形势、项目相关政策调整以及客户自身投资计划、资金状况、项目用地购置进展、行政许可、环保审批、终端产品的市场价格预期等诸多因素影响，项目合同在执行过程中可能出现合同内容、合同金额的变更调整，甚至出现客户要求延长交付期、暂停或终止合同的风险。通常公司在销售合同中采用预收进度款和违约责任赔偿等方式进行合同履约保护，但项目合同内容及交付进程的调整、变更或终止，使得公司需要根据在手订单情况，重新调整生产经营计划和产品交付计划，影响公司的项目管理和人员安排，并将对公司预期经营业绩产生不利影响。

南疆项目公司在2021年6月已暂缓执行，至今仍未重新启动，基于南疆项目长期处于暂停状态，且项目启动时间仍存在很大的不确定性，顺通环保后期如出现违约退货或合同终止的情况，将对公司项目款项的收回及资产减值的计提产生不利影响；新疆三期项目运营主体已取得危废经营许可证，项目正在办理验收手续，但由于整体项目进度较慢，如继续出现延期的情况，将增加项目的不确定性，进而对公司收款产生不利影响。

2021年度，受到前述风险所提及因素的影响，公司部分项目执行进度不及预期，对公司的业绩产生了重大不利影响。”

（三）补充披露顺通环保5,644.2万元票据的类型、出票方、票据金额以及截至2022年4月末的实际收款情况；

截止2022年4月末公司共计收到顺通环保背书的应收票据共计5,644.20万元，其中144.20万元已于2022年3月24日背书用于支付供应商货款。2022年4月末应收票据明细及处置情况如下表所示：

单位：万元

截至2022年4月30日，公司收到顺通环保背书的上述汇票均未到期，其中144.20万元已背书转让。2022年1-4月，公司除收到上述顺通环保背书的票据外，还收到顺通环保2022年3月新签轮胎项目的655.50万元预付款。

（四）补充披露顺通环保应收账款余额未付款金额、已逾期时间、催收进度，结合顺通环保财务状况分析是否存在重大违约风险。

1.截至2022年4月末，顺通环保未付款金额共计7,027.80万元，逾期情况如下：

单位：万元

2.催收进度

公司一直注重应收账款的管理，始终关注相关客户经营状况、回款能力，并不间断的通过邮件、电话、催收通知等方式进行应收账款催收。公司2022年第一季度加大应收账款催款力度并取得成效，收到克拉玛依顺通环保科技有限责任公司的还款5,644.20万元（银行、商业承兑汇票）。

3.顺通环保财务状况及违约风险分析

基于顺通环保自身财务数据保密性考虑，公司未取得顺通环保2021年度财务数据，但根据天眼查查询资料显示顺通环保2020年年度报告销售总额64,235.94万元、净利润10,272.93万元、资产总额153,656.81万元、负债总额101,542.32万元，资产负债率66.08%，初步判断顺通环保仍具有较强的盈利能力。

同时，公司始终积极与顺通环保进行沟通，了解其公司经营现状及项目情况。2021年11月公司对顺通环保实际控制人进行了线上访谈，向其了解了已完工新疆一期、二期项目运行情况、新疆三期及南疆项目的执行情况、款项结算情况及付款安排等。2022年1月11日至14日，公司协同保荐机构及会计师等人员前往新疆对顺通环保相关项目全部进行现场走访，对顺通环保实际控制人进行了访谈，重点了解了已建成项目的设备使用运行情况、未付款的原因、后续付款安排、新疆三期项目的进展、南疆项目及废轮胎项目的推进计划、公司的经营情况等。2022年3月14日公司与顺通环保的技术总监进行访谈，重点了解南疆项目环评情况及未来设备利用计划。2022年5月22日，公司协同保荐机构及会计师再次访谈顺通环保，了解南疆项目、新疆三期项目进度、公司经营情况、付款计划等。

根据公司对顺通环保的项目实地走访及与顺通环保的日常沟通情况来看，目前顺通环保公司经营状况正常。

2022年1-3月顺通环保也已按原付款计划支付恒誉环保5,644.20万元货款。同时，顺通环保客户始终表示会继续支付应付款项，并未出现拒绝支付的情况。

另外，顺通环保已按原约定的意向书于2022年3月与公司签订了合同金额为2,185万元的废轮胎处理合同，顺通环保也已经形成一定规模的废轮胎储备，随着本合同的顺利实施，顺通环保已储存的大量废轮胎将得到资源化利用，转化为有价值的裂解下游产品，有望增加其经营收入，并形成新的现金流。

但近两年顺通环保的回款速度较慢，顺通环保在2020年共回款3,500万元、2021年共回款1,500万元、2022年1-3月共回款5,644.20万元，回款周期长，2022年4月末仍存在长账龄应收账款的情况。

综上所述，公司根据对顺通环保的持续沟通情况、其主要客户的资质、顺通环保仍在持续付款的客观事实以及其与公司新业务的开展及预付款情况等，预计顺通环保短期出现大量应收款项无法偿付的重大违约风险较小，但基于顺通环保的较长的还款周期，应收账款已经出现长账龄的情况，公司认为顺通环保如后期出现经营不善、新业务拓展不利、政策变动等情况，仍存在无法支付公司货款的风险。公司在年度报告中对该风险进行了补充披露。

“4、应收账款无法收回的风险

2021年末，公司应收账款账面余额为14,374.13万元，本期计提坏账准备1,969.69万元，计提坏账准备后的账面净值11,455.44万元，占资产总额的比例为15.12%。公司已加强对应收账款的催款力度，但如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题等原因导致公司无法及时回收货款，将增加公司的坏账损失及应收账款无法收回的风险。

公司期末应收账款主要为顺通环保账款，金额共计12,672.00万元，占期末应收账款余额的88.16%。顺通环保的下游客户主要为中石油新疆油田分公司，根据以往结算惯例，顺通环保与中石油新疆油田分公司集中在每年年底进行业务结算、次年第一季度收到相关结算款，前述较长的结算流程影响了顺通环保对公司的支付结算安排，顺通环保期后已回款金额5,644.20万元（银行及商业承兑）。但由于顺通环保应收账款账龄较长、金额较大，如顺通环保后期出现经营不善、新业务拓展不利、政策变动等情况导致无法偿还公司货款，将对公司的净利润水平产生重大影响。”

（五）定期报告修订及披露情况

公司已在《2021年年度报告》（修订版）“第十节、财务报告”的“七、合并财务报表项目注释”的“5、应收账款”中以楷体加粗方式提请投资者关注本问询函回复的关于顺通环保应收账款的相关情况，并在《2021年年度报告》（修订后）“第三节、管理层讨论与分析”的“四、风险因素”中以楷体加粗方式更新了“（四）经营风险”的第4条和第7条。

（六）保荐机构和会计师核查程序及核查意见

1、保荐机构和会计师核查程序及依据

（1）向公司管理层、主要业务负责人了解南疆项目合作背景；

（2）查阅了《新疆绿洁源生态环保科技有限责任公司油田危险废弃物处置利用项目环境影响报告书》、发改委备案文件、项目环评批复、项目土地权属证书；

（3）实地走访顺通环保项目现场，检查走访具体位置是否为项目实施现场，查看项目建设进展等情况；

（4）对顺通环保进行了访谈，包括南疆项目进展、后续流程、项目退货可能性、南疆油泥处理市场现状、应收账款付款计划等；

（5）取得了顺通环保在2022年3月与公司签订的废轮胎处理合同（累计已支付预付款831.50万元）。保荐机构在走访过程中也查看到了顺通环保项目地已回收堆放了大量废轮胎，并预留了废轮胎处理厂房；

(下转C24版)